Harmon v。Shell，2021 WL 1232694（S.D.TEX。2021）
一家联邦审判法院驳回了对401(k)计划记录管理员的违反信托义务和相关索赔。据称，该记录管理员出于营销目的与其关联公司共享参与者数据。这一集体诉讼声称，记录员与其关联公司共享了广泛的信息，包括联系信息、社会安全号码、账户余额、捐款和投资历史、年龄和婚姻状况，因此关联公司可以向计划参与者出售各种非计划金融产品和服务。参与者认为，他们的数据是ERISA下的“计划资产”，记录管理人对该资产的权力或控制使其成为ERISA的受托人，而记录员为了自己的利益和其关联公司的利益而使用资产，违反了记录员为参与者的唯一利益行事的义务，构成了被禁止的交易。
法庭驳回了所有参与者对记录员的要求。法院首先观察到ERISA赋予DOL定义什么是计划资产的权力，DOL的计划资产规定中没有提到任何参与者数据。法院接着指出，与会者没有援引任何案例得出结论，认为公布或允许某人使用机密信息构成违反《雇员福利法案》规定的受托责任。法院引用了一个早期涉及几乎相同的索赔的案例，认可了法院在决定什么是计划资产时考虑非erisa法律下的普通财产权概念的想法，尽管参与者的数据可能有价值，但它不构成这些普通概念下的计划资产。法院认为没有理由背离少数其他案例的主张，驳回了参与者违反信托义务和被禁止的交易索赔，以及他们对禁令救济的请求。
EBIA评论:虽然现在有几个案例发现参与者数据不构成计划资产，但问题远未定居。该问题尚未在联邦巡回法院尚未解决，而DOL对该问题的沉默可能被打破。迄今为止，法院已经考虑到缺乏DOL支持将参与者数据视为计划资产，因此支持该表征或以其他方式识别数据保护义务的任何DOL指导（例如，查看我们的检查站文章关于DOL对网络安全的观点），可以大大改变事物。然而，即使在没有DOL指导的情况下，也可能产生不同的令人震惊的事实可能产生不同的结果。例如，如果数据被出售给无关的第三方，法院会如此容易地驳回参与者数据的表征作为计划资产吗？这可能更清楚地证明和量化数据的货币价值，改变是否可以被视为财产。澄清澄清问题，计划赞助商和计划管理员应考虑其合同关系，并澄清服务提供商的数据相关义务以及对非计划使用参与者数据的任何限制。有关更多信息，请参阅ebia的401（k）计划在XXIV.B部分（“谁是erisa信托？”），xxiv.f（“信托责任＃1：独家福利规则”）和xxiv.l（“禁止交易”）。
贡献编辑：ebia员工。
